V podzemnej väznici na zámku zlovestnej kráľovnej, diabolskej čarodejnice Bavmordy, zajatkyňa porodí dieťa, ktoré podľa starodávneho proroctva ukončí panovanie kráľovnej. Pôrodná asistentka, ktorá toto dieťa zachráni pred Bavmordiným hnevom, ho musí pred prenasledovaním...
Kleopatra, odhodlaná udržať si trón, zvedie rímskeho cisára Julia Caesara. Keď Caesara zavraždia, presmeruje svoju pozornosť na jeho generála Marca Antonia, ktorý prisahá, že prevezme moc – ale Caesarov nástupca má iné plány.